V té době, mnoho řeckých měst bylo vzkvétající v jižní Itálii a na Sicílii. Brzy v třetím století před naším letopočtem Ocitli se ohroženi Řím. Tarentum, jedno z měst v Itálii, požádala pomoc z Epiru, království v Řecku. Pyrrhus, král Epirus, vedl silnou armádu do jižní Itálie, a porazil Římany u Heraclea (280 př.nl) a Ausculum (279). Ale jeho ztráty byly tak velké, že se rozhodl nebojovat na k Římu. Místo toho, on šel na pomoc řeckých měst na Sicílii, které byly ohroženy Kartága, bohatý město na severním pobřeží Afriky. Pyrrhus se vrátil domů, když řecká města odmítli dát mu čerstvé vojáky, a ve 272 Tarentum spadl do Říma. Během několika let, Řím si podmanil celou jižní Itálii.
Tři punské války
Dobytí Itálie opustil Řím s jedním zásadním soupeřem v západním Středomoří, Kartágo, v severní Africe. Tyto dvě síly střetly v sérii tří válek, volal punské války, která skončila zničení Kartága. První Punic válka (264-241 př.nl) začalo, když Kartágo a Řím soupeřil o kontrolu nad městem Messana (Messina), Sicílie. Kartágo zabíral město jako první, a římský senát, se bát dalšího kartáginskou postup do Itálie, poslal armádu Messana a nařídil flotilu zabudovaný.
římské legie porazil Carthaginians na Sicílii a ve velké námořní bitvě off Cape Ecnomus v 256 př.nl, Římani porazil kartáginské loďstvo. Nicméně, válka se vlekla, s obrovskými ztrátami na obou stranách, dokud Kartágo žaloval pro mír v 241 př.nl Řím vyhrál Sicílie a velké odškodnění. V roce 238 př.nl, Řím chytil Sardinii a Korsiku od Kartága.
Hamilcar Barca, kartáginské obecné, plánoval pomstu, a 237 př.nl, přešel do Španělska a začal stavět a cvičit armádu. V roce 219 př.nl, Hannibal, Hamilcar syn, zmocnil město ve Španělsku spojenými s Římem. Římané vyhlásil válku, a druhé punské války (218 - 201 př.nl) začal.
Hannibal vstoupil Itálii křížením na Alpy, čin, který zachytil Římané překvapením. Vyhrál brilantní vítězství u jezera Trasimeno (217 př.nl) a Kann (216 př.nl), ničit dvě římské armády. Za 10 let římský generál Fabius vedl škodlivé nájezdy proti Hannibalově armády při zachování své vlastní slabé síly pečlivě vyhýbat velkou bitvu.
Zlom nastal v 207 př.nl, když Hannibalův bratr Hasdrubal, vedl armádu posily ze Španělska. Jeho vojáci byli rozdrceni Římany v bitvě u řeky Metaurus. Římská invaze Afriky 204 nucen Kartágo připomenout Hannibala. V 202 B.C. Hannibalův armáda byla zničena v bitvě u Zama poblíž Kartága, od
